Как известно Федеральным законом Российской Федерации № 99-ФЗ от 05.05.2014 года в Гражданский кодекс Российской Федерации были внесены значительные изменения, многие из которых до сих пор вызывают вопросы.
Одно из таких изменений – это введение новой статьи 65.2, регулирующей права и обязанности участников корпорации.
В частности, пункт 2 данной статьи говорит о том, что участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
Для начала надо определиться с понятием «корпорация», фигурирующим в настоящей статье. Корпорацией является юридическое лицо, учредители (участники) которого обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса. К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
Соответственно, следуя логике, юридическое лицо, учредители которого не становятся его участниками и не приобретают в нем прав членства, является унитарным юридическим лицом. Это государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.
Данные положения приведены в статье 65.1. Гражданского кодекса Российской Федерации.
Теперь постараемся ответить на вопрос, зачем данные требования об уведомлении вообще были законодательно закреплены.
Полагаю, что одна из главных причин – это исключение возможности подачи и рассмотрения судами нескольких исковых заявлений, поданных разными участниками юридического лица по схожим основаниям. Соответственно, исключение возможности принятия нескольких судебных актов по одному вопросу, нередко противоположных.
Установленное правило о заблаговременном уведомлении участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с иском в суд не является досудебным порядком урегулирования спора. Поэтому в случае невыполнения истцом указанных требований суд не вправе возвратить исковое заявление или оставить исковое заявление без рассмотрения. Отсутствие доказательств об уведомлении других участников является основанием для оставления искового заявления без движения. Данные разъяснения даны в пункте 115 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 года.
Теперь обратимся к таким понятиям, как «разумные меры по уведомлению» и «заблаговременное уведомление».
Как такового определений данных терминов Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит, полагаю, что не будет являться ошибкой, если руководствоваться в данном случае следующим.
Разумность при исполнении возложенных на участника общества обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения цели, ради которой производится уведомление, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовой обязанности в виде предоставления информации, имеющей значение для будущего дела.
Под заблаговременностью, очевидно, подразумевается, что уведомление должно быть направлено с таким расчетом, чтобы заинтересованное лицо могло на него отреагировать должным образом.
В любом случае порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
Например, в статье 93.1. Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года предусмотрено правило о необходимости поступления уведомления в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд.
Помимо этого, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 33 своего постановления, указанного выше, отметил следующее.
Учредительными документами не может быть предусмотрен такой порядок уведомления, который создаст существенные препятствия для обращения истца в суд, в частности возложит на участника чрезмерные расходы. Например, не допускается установление требования о направлении уведомления или связанных с ним документов акционерам публичного акционерного общества на их почтовые адреса.
В публичном акционерном обществе указанные уведомления направляются через само общество, которое, в свою очередь, использует способы уведомления, применяемые для направления информации акционерам и раскрытия информации в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг. При предъявлении иска участник публичного акционерного общества вправе ходатайствовать перед судом о вынесении определения об обязании публичного акционерного общества осуществить такое уведомление.
Не лишним будет обратить внимание на форму уведомления и его содержание.
В самом пункте 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не говорится о форме уведомления, но исходя из содержания статьи, можно сделать вывод о том, что оно должно быть выполнено в письменной форме.
Данный вывод подтверждается статьей 93.1. Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года, где говорится о том, что уведомление должно направляться в общество в письменной форме.
Относительно содержания данного уведомления можно также обратиться к упомянутой выше статье Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года.
В соответствии с ней, уведомление должно содержать наименование общества, наименование (имя) лица, которое намерено обратиться с иском, требование такого лица, краткое описание обстоятельств, на которых основаны исковые требования, наименование суда, в который такое лицо намерено обратиться с иском. К уведомлению могут прилагаться документы, содержащие информацию, имеющую отношение к делу.
Письменная форма уведомления может выглядеть следующим образом:
наименование юридического лица
адрес: _____________________________________
от ________________________________________
(Ф.И.О. или наименование участника)
адрес: ____________________________________,
телефон: _______________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ___________________
Уведомление
о намерении обратиться в суд с исковым заявлением
(Ф.И.О. или наименование участника), являющийся участником (наименование общества), что подтверждается выпиской Единого государственного реестра юридических лиц от «__»___________ ____ г., руководствуясь п. 1 ст. 93.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», уведомляет общество и других участников общества о намерении обратиться в (наименование суда) с иском о возмещении причиненных обществу убытков, а именно (описание обстоятельств, на которых основаны исковые требования).
Исковое заявление (наименование истца) содержит следующие требования: _______________________________________________________.
Приложения:
- Документы, содержащие информацию, имеющую отношение к делу.
«__»___________ ____ г.
___________________
(подпись)
Следует особо внимательно относиться к данному уведомлению, поскольку участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.
Но даже это положение законодательства недолжно свидетельствовать о необходимости однозначного присоединения к исковому заявлению, поскольку как указывается в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 года, по смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.
Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.
Таким образом, подводя логическое заключение всему изложенному, законодатель выделил категорию корпоративных судебных споров из общей категории, как наиболее сложные и установил такие правила, что истцу и лицам, желающим присоединиться к его исковому заявлению, стоит очень серьезно подумать о перспективах судебного разбирательства и доказательственной базе, поскольку дать задний ход будет крайне затруднительно.